万事利：国信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见

  国信证券股份有限公司 关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项 并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见 根据《

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监督管理指引第 2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，国信证券股份有限公司《（以下简称《 国信证券”、《 保荐人”或 保荐人”）作为杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称 万事利”或公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对万事利首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目进行了审慎核查，详细情况如下：

  国信证券保荐代表人查阅了万事利首次公开发行股票募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，查阅了公司编制的《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2023年半年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》，查阅了公司董事会、监事会及独立董事审议公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的会议文件或独立意见。

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州万事利丝绸文化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可《 2021〕2592号），公司由承销总干事国信证券采用询价方式，向社会公众公开发行股票3,363.432万股，发行价为每股人民币5.24元，共计募集资金17,624.38万元，坐扣承销和保荐费用3,200万元后的募集资金为14,424.38万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月15日汇入公司广泛征集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,660.57万元后，公司这次募集资金净额为11,763.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所《（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验 2021〕521号）。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（深证上 2020〕1292号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上《 2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人国信证券股份有限公司于2021年8月至10月分别与中国农业银行股份有限公司杭州城东支行、招商银行股份有限公司杭州分行、中国银行浙江省分行、交通银行股份有限公司杭州下沙支行、兴业银行股份有限公司杭州凤起支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2023年9月30日，公司有4个募集资金专户，募集资金存储放置情况如下：

  中国农业银行股份有限公司杭州城东支行 56 2,679.36 / 已销户

  公司首次公开发行股票募投项目： 年产280万米数码印花生产线技术改造项目”已基本建设完毕并已投入到正常的使用中，为提升公司资金的使用效率，企业决定对前述项目进行结项。截至2023年10月24日，该募投项目募集资金余额为1,392.73万元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额），募集资金使用情况如下：

  项目名称 项目投资总额 募集资金承诺投资金额 利息及理财收入扣除银行手续费 累计已投入募集资金金额 未支付的合同尾款及保证金 募集资金节余金额

  1、《 年产280万米数码印花生产线技术改造项目”已全部建设完毕，且达到项目预定要求，达到预定运行条件，可以结项。

  2、年产280万米数码印花生产线技术改造项目实际投资总额与承诺投资总额差异主要系IPO募集资金到位前公司已开始项目建设，IPO募集资金到位前遵循在满足公司生产迫切需求的前提下选择性价比符合公司当时资金可承受的设备的原则，IPO募集资金到位后因公司整体募集资金较少，为更加有效的使用募集资金，公司购买设备仍延续该原则并对原有设备做更新改造。

  鉴于《 年产280万米数码印花生产线技术改造项目”已建设完成，为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金共1,392.73万元《（具体以资金转出当日账户余额为准）全部用于在建募投项目 展示营销中心建设项目”，详细情况如下：

  项目建设内容：本项目拟在北京、上海、西安三地各建设一处展示营销中心，展示营销中心大多数都用在中国传统丝绸文化宣传、公司品牌建设、全品类产品营销售卖、企业客户体验和互联网粉丝入口，为广大购买的人提供一站式教育、体验、设计、选购及售后服务。基于上述作用，展示营销中心的建设一方面要体现中国传统丝绸文化的历史，通过展现精美丝绸非遗工艺品，并配置四维多幕电影和VR技术，让客户既领略到丝绸文化的源远流长，又感受到丝绸产品的现代气息；另一方面要能够营造出公司自身品牌定位、设计品位和品牌背后演绎给消费者的生活概念和文化理念，体现出品牌主题与风格。本项目的实施将有效拓展公司目前的营销网络，有助于扩大公司主要营业业务的核心竞争力及市场影响力，逐步提升公司直销终端渠道规模及品牌影响力。

  本次节余募集资金转入募投项目《 展示营销中心建设项目”后，该项目募集资金投资金额将由5,123.70万元增加至6,516.43万元（《具体增加金额以资金转出当日账户余额为准），该项目投资总金额为10,123.70万元保持不变，项目投资金额超出募集资金计划使用金额的部分将由公司自筹资金解决。

  节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销原募集资金账户，公司与保荐人、开户银行签署的该募集资金专户监管协议随之终止。

  公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》。经审议，董事会认为公司使用部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目，是公司结合项目实际实施情况及公司实际生产经营情况作出的审慎决定，符合有关规范性文件的规定，有利于提升公司募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，实现公司和股东利益的最大化，因此，董事会同意将上述项目节余募集资金用于其他募投项目。

  公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》。经审议，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，有利于提高资金使用效率，满足公司日常经营活动的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。相关事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

  独立董事认为：经核查，公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余的募集资金用于其他募投项目，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（《2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规定，并履行了相应的审议审批程序。公司将节余募集资金用于其他募投项目有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金使用的有关法律法规，符合公司和股东的利益。因此，我们一致同意首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目。

  经核查，保荐机构认为：万事利本次关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案已经董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规。本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目是万事利根据客观情况做出的谨慎决策，有助于万事利更好地发挥募集资金的使用效益，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。综上，保荐人对本次万事利部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项无异议。

  （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见》之签字盖章页）